コーポレートガバナンス (Corporate Governance)

nioumiya

コーポレートガバナンス (Corporate Governance)は、企業統治（きぎょうとうち）と翻訳され、企業の内部牽制の仕組みや不正行為を防止する機能をいう。コンプライアンス（法令遵守経営）と並んで（あるいはそれを実現する手段として）、21世紀初頭の日本で盛んに用いられるようになった。


概要

通常の経済学の教科書に出てくる企業（firm）は、利潤極大化を目的とした意思決定主体とされる。しかしながら会社（corporation）においては、株主と経営者、金融機関と経営者あるいは雇用者と被雇用者など、あらゆる利害関係者（stakeholders）が契約を交し合っている。ではその会社において誰の利害が最も優先されるのか、という問題を扱う経済学研究としてコーポレートガバナンスに取り組む動きが1990年代前半の欧米、1990年代後半の日本でさかんとなった。これは「会社は誰のためのものか」という問いかけと同義といえる。例えば株式会社でいえば、株主の利害が守られているかどうか、といったことも問題とされてくる。さらにこの問題は、いかにして経営者の努力水準を引き上げるかという問題になる。 したがって、株式会社に関する法規定だけではなく、利害関係者間の慣習的な行動パターンも考察対象とされてくる。

日本では取締役会が各種のリスクを把握して制御するリスク管理体制、いわゆる内部統制システムを構築すべきとされており、それは取締役の善管注意義務（会社法第330条・民法第644条準用、旧商法254条3項）ないし忠実義務（会社法第355条、旧商法254条ノ3）の内容とされている。つまり、この構築を怠ったがために会社に損害が発生した場合には取締役は上記の義務に違反したとして損害賠償責任を負うことになる。こうした義務が裁判上初めて登場したのは、大和銀行ニューヨーク支店巨額損失事件である。

日本では企業経営の適正化を担う機関として監査役がおかれており、企業不祥事のたびにその権限強化が試みられてきた[要出典]。また、アメリカの企業統治機構にならった委員会設置会社もコーポレートガバナンスを意識して立法されたものである。

日本の上場会社には、各証券取引所の指示により、株主保護を目的として経営者自らが自社の企業統治に関する説明とその評価を行なうコーポレートガバナンス報告書を提出する必要がある。



コーポレート・ガバナンスとは
　(1)経営者の独走・暴走をチェックでき、阻止できること
　(2)組織ぐるみの違法行為をチェックでき、阻止できること
　(3)企業理念を実現するために、全役員・従業員の業務活動が方向づけられていること


コーポレート・ガバナンスの要素
　(1)経営の透明性、健全性、遵法性の確保
　(2)各ステークホルダーへのアカウンタビリティー（説明責任）の重視・徹底
　(3)迅速かつ適切な情報開示
　(4)経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化
　

コーポレートガバナンスを実現させるための手段
　(1)委員会等設置会社の選択
　(2)社外取締役、社外監査役の増員
　(3)内部統制の仕組みの強化
　(4)不公正な取引の規制・開示
　(5)社員の行動規範や企業倫理憲章の設定
　(6)情報開示体制の確立
　(7)法務部の拡充・強化
　(8)監査役のスタッフ部門（内部監査室など）の拡充・強化
  (9)意思決定の会議体において議論ができること


コーポレート・ガバナンスを損なわせる要因
　(1)経営者の私利私欲
　(2)役員・社員の遵法意識の欠如
　(3)組織間の情報分断
　(4)企業理念の棚上げ、お題目化
　(5)予算達成第一主義
　(6)ことなかれ主義の蔓延
　(7)結論を出せない長時間の会議


有価証券報告書等のコーポレート・ガバナンス情報の開示
　平成15年3月の証券取引法の改正により、有価証券報告書等の「提出会社の情報」において、「コーポレート・ガバナンスの状況」の項目を新設し、以下の事項を記載することとされました。
　平成16年3月期の有価証券報告書から記載が求められることになります。
　・会社の機関の内容
　・内部統制システムの整備の状況
　・リスク管理体制の整備の状況
　・役員報酬の内容（社内取締役と社外取締役に区分した内容）
　・監査報酬の内容（監査契約に基づく監査証明に係る報酬とそれ以外の報酬に区分した内容）


決算短信におけるコーポレートガバナンスの適時開示
　東京証券取引所は2003年3月1日以降に終了する事業年度に係る決算短信から 「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況」の記載を義務づけました。具体的な記載すべき項目は次の通りです。
　(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
　　①会社の経営上の意思決定、執行および監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
　　②会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
　　③会社のコーポレート・ガバナンス充実に向けての取組の最近一年間における実施状況

[ 本帖最后由 nioumiya 于 2007-6-25 21:37 编辑 ]